{"id":2693,"date":"2026-08-14T16:40:26","date_gmt":"2026-08-14T16:40:26","guid":{"rendered":"https:\/\/colombialegaledge.co\/?p=2693"},"modified":"2026-08-27T15:48:21","modified_gmt":"2026-08-27T15:48:21","slug":"safe-agreement-colombia","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/colombialegaledge.co\/es\/safe-agreement-colombia\/","title":{"rendered":"Invertir en Colombia mediante un SAFE: lo que fundadores e inversionistas extranjeros deben saber"},"content":{"rendered":"
\"Close-up<\/span>
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Invertir en Colombia mediante un SAFE: lo que fundadores e inversionistas extranjeros deben saber<\/h2>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

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Un fundador en Colombia que est\u00e1 levantando capital puede recibir una propuesta de inversi\u00f3n que resultar\u00e1 muy familiar para cualquiera que haya levantado capital en Silicon Valley: un inversionista quiere aportar dinero a la compa\u00f1\u00eda mediante un SAFE, o Simple Agreement for Future Equity<\/a><\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

El documento puede tener apenas unas pocas p\u00e1ginas, y el inversionista puede describirlo como un instrumento est\u00e1ndar. El acuerdo comercial puede parecer sencillo: el inversionista aporta el dinero ahora y la inversi\u00f3n se convierte en acciones m\u00e1s adelante.<\/p>\n\n\n\n

Pero hay una pregunta importante que debe responderse antes de firmar o transferir los fondos:<\/p>\n\n\n\n

\u00bfC\u00f3mo funciona realmente un SAFE cuando la compa\u00f1\u00eda que recibe la inversi\u00f3n es colombiana?<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La respuesta es m\u00e1s compleja que simplemente decir que los SAFEs est\u00e1n permitidos o prohibidos en Colombia.<\/p>\n\n\n\n

Las autoridades colombianas se han pronunciado directamente sobre los contratos SAFE. La Superintendencia de Sociedades ha reconocido que los contratos SAFE pueden celebrarse v\u00e1lidamente bajo el principio de autonom\u00eda privada de la voluntad, siempre que cumplan con los requisitos legales aplicables a los contratos y con las normas societarias correspondientes.<\/strong>El Banco de la Rep\u00fablica tambi\u00e9n ha emitido orientaci\u00f3n espec\u00edfica sobre el tratamiento cambiario de las operaciones SAFE que involucran residentes y no residentes.<\/p>\n\n\n\n

Esto significa que un SAFE puede utilizarse en relaci\u00f3n con una compa\u00f1\u00eda colombiana, pero utilizar un SAFE en Colombia no consiste simplemente en importar un modelo extranjero y firmarlo.<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Los t\u00e9rminos contractuales, la estructura societaria, el tratamiento cambiario, la contabilidad y la eventual conversi\u00f3n en acciones deben funcionar de manera coordinada.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfQu\u00e9 es un contrato SAFE?<\/h2>\n\n\n\n

Un SAFE es un instrumento de financiaci\u00f3n en etapa temprana mediante el cual un inversionista aporta capital a una compa\u00f1\u00eda a cambio de un derecho contractual a recibir participaci\u00f3n accionaria en el futuro, generalmente cuando ocurre una ronda de financiaci\u00f3n determinada u otro evento que active la conversi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Normalmente, el inversionista no se convierte en accionista cuando se firma el SAFE. En cambio, el SAFE establece las circunstancias bajo las cuales la inversi\u00f3n se convertir\u00e1 posteriormente en acciones.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Por ejemplo, imaginemos que una compa\u00f1\u00eda colombiana de tecnolog\u00eda recibe USD $500.000 de un inversionista extranjero mediante un SAFE.<\/p>\n\n\n\n

La compa\u00f1\u00eda no necesariamente emite acciones al inversionista ese mismo d\u00eda. En su lugar, el SAFE puede establecer que la inversi\u00f3n se convertir\u00e1 cuando la compa\u00f1\u00eda complete una futura ronda de financiaci\u00f3n que cumpla con determinadas condiciones.<\/p>\n\n\n\n

Si posteriormente la compa\u00f1\u00eda levanta una ronda Serie A, el SAFE puede convertirse de acuerdo con sus t\u00e9rminos. Esto puede incluir un valuation cap<\/strong>, que establece una valoraci\u00f3n m\u00e1xima de la compa\u00f1\u00eda para efectos de calcular el precio de conversi\u00f3n del inversionista; un descuento<\/strong>, que permite al inversionista convertir a un precio inferior al de los inversionistas de la futura ronda; u otros mecanismos que determinen cu\u00e1nta participaci\u00f3n accionaria recibe el inversionista al momento de la conversi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

El atractivo comercial para una compa\u00f1\u00eda en etapa temprana es evidente. Los fundadores pueden obtener capital sin necesariamente tener que acordar inmediatamente una valoraci\u00f3n definitiva, mientras que el inversionista recibe protecci\u00f3n contractual por realizar una inversi\u00f3n temprana y de mayor riesgo.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

\u00bfUn contrato SAFE es v\u00e1lido en Colombia?<\/h2>\n\n\n\n

Esta es la primera pregunta que deber\u00edan hacerse la mayor\u00eda de los fundadores e inversionistas extranjeros.<\/p>\n\n\n\n

En el 2024, Superintendencia de Sociedades<\/strong> se pronunci\u00f3 directamente sobre los contratos SAFE mediante el Oficio 220-079754. La consulta preguntaba espec\u00edficamente si estos contratos pod\u00edan celebrarse bajo la legislaci\u00f3n colombiana.<\/p>\n\n\n\n

La Superintendencia explic\u00f3 que la legislaci\u00f3n colombiana reconoce el principio de autonom\u00eda privada de la voluntad. Las partes pueden estructurar contratos de acuerdo con sus intereses, siempre que el acuerdo resultante cumpla con los requisitos legales para la validez de los contratos y no infrinja normas de car\u00e1cter imperativo.<\/p>\n\n\n\n

Sobre esa base, la Superintendencia concluy\u00f3 que los contratos SAFE, entendidos como mecanismos de financiaci\u00f3n para empresas nuevas, pueden ser v\u00e1lidos bajo la legislaci\u00f3n colombiana, siempre que cumplan con los requisitos legales aplicables. Tambi\u00e9n enfatiz\u00f3 que las disposiciones contractuales deben ser compatibles con las normas societarias pertinentes, incluidas las restricciones legales y estatutarias.<\/p>\n\n\n\n

Esta es una distinci\u00f3n importante.<\/p>\n\n\n\n

No existe una ley colombiana espec\u00edfica que cree un instrumento jur\u00eddico denominado SAFE.<\/strong>La Superintendencia se\u00f1al\u00f3 expresamente que la legislaci\u00f3n colombiana no contiene una regulaci\u00f3n espec\u00edfica para los contratos SAFE. En cambio, su validez deriva de los principios generales de la contrataci\u00f3n privada, sujetos a las normas imperativas aplicables a la operaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Por lo tanto, la respuesta no es que Colombia haya adoptado el SAFE como un producto de financiaci\u00f3n formalmente regulado.<\/p>\n\n\n\n

La respuesta m\u00e1s precisa es que la legislaci\u00f3n colombiana puede admitir estructuras SAFE mediante la autonom\u00eda contractual, pero la operaci\u00f3n debe estructurarse de manera compatible con la legislaci\u00f3n colombiana.<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

La SAS colombiana es relevante<\/h2>\n\n\n\n

La mayor\u00eda de las startups que utilizan este tipo de financiaci\u00f3n en Colombia operar\u00e1n mediante una sociedad por acciones simplificada<\/strong>, o SAS.<\/p>\n\n\n\n

La SAS es particularmente relevante porque el resultado final de un SAFE normalmente es la emisi\u00f3n de acciones.<\/p>\n\n\n\n

La Ley 1258 de 2008 cre\u00f3 la SAS y les otorga a estas sociedades una considerable flexibilidad para estructurar su capital. La ley permite diferentes clases y series de acciones, sujeto a los requisitos legales aplicables, y establece reglas sobre el capital autorizado, suscrito y pagado.<\/p>\n\n\n\n

Esa flexibilidad puede ser \u00fatil al estructurar una inversi\u00f3n mediante un SAFE.<\/p>\n\n\n\n

Pero un SAFE, por s\u00ed mismo, no emite autom\u00e1ticamente acciones colombianas.<\/p>\n\n\n\n

Las partes deben analizar qu\u00e9 sucede cuando ocurre el evento de conversi\u00f3n.<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Por ejemplo, si el SAFE establece que el inversionista recibir\u00e1 acciones equivalentes a una determinada participaci\u00f3n econ\u00f3mica despu\u00e9s de una futura ronda de financiaci\u00f3n, la compa\u00f1\u00eda debe estar en capacidad de emitir esas acciones conforme a su estructura societaria. La mec\u00e1nica de capitalizaci\u00f3n, las clases de acciones, los derechos asociados a ellas y las autorizaciones societarias correspondientes deben ser compatibles con los estatutos de la compa\u00f1\u00eda y con la legislaci\u00f3n societaria colombiana.<\/p>\n\n\n\n

Esta es una de las razones por las que un modelo de SAFE extranjero no debe tratarse como sustituto completo de la documentaci\u00f3n societaria colombiana.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfQu\u00e9 sucede cuando el inversionista est\u00e1 fuera de Colombia?<\/h2>\n\n\n\n

Aqu\u00ed el an\u00e1lisis se vuelve particularmente importante para los inversionistas internacionales.<\/p>\n\n\n\n

Supongamos que una compa\u00f1\u00eda constituida en Colombia recibe USD $500.000 de un inversionista ubicado en Estados Unidos, Canad\u00e1, Europa u otra jurisdicci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

La operaci\u00f3n ya no es solamente un asunto societario. Tambi\u00e9n plantea cuestiones cambiarias y de inversi\u00f3n internacional.<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

El Banco de la Rep\u00fablica se ha referido espec\u00edficamente a los contratos SAFE en este contexto.<\/p>\n\n\n\n

En un concepto de 2020 relativo a un SAFE celebrado entre un residente colombiano y un no residente, el Banco de la Rep\u00fablica se\u00f1al\u00f3 que, independientemente de la caracterizaci\u00f3n contractual del SAFE, estos acuerdos constituyen una herramienta de financiaci\u00f3n. Cuando las partes son un residente y un no residente, el Banco de la Rep\u00fablica indic\u00f3 que deben considerarse las normas cambiarias aplicables al endeudamiento externo. Tambi\u00e9n se\u00f1al\u00f3 que las inversiones mediante SAFE no generan intereses ni tienen una fecha de vencimiento.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Este es un punto cr\u00edtico para los inversionistas extranjeros.<\/p>\n\n\n\n

El hecho de que comercialmente un SAFE est\u00e9 dise\u00f1ado como un instrumento para una futura participaci\u00f3n accionaria no significa que pueda ignorarse su tratamiento cambiario.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

El r\u00e9gimen cambiario colombiano analiza la estructura real de la operaci\u00f3n y las partes involucradas.<\/p>\n\n\n\n

Por lo tanto, la pregunta no es simplemente si el documento dice \"participaci\u00f3n accionaria futura\". Las partes deben determinar c\u00f3mo ingresan los fondos a Colombia y qu\u00e9 obligaciones de reporte, registro u otros requisitos cambiarios aplican a la estructura espec\u00edfica.<\/p>\n\n\n\n

La inversi\u00f3n extranjera y la conversi\u00f3n del SAFE no necesariamente son lo mismo<\/h2>\n\n\n\n

Otro aspecto que suele generar confusi\u00f3n es la diferencia entre la inversi\u00f3n inicial mediante SAFE y la posterior inversi\u00f3n extranjera de capital.<\/p>\n\n\n\n

El Banco de la Rep\u00fablica define la inversi\u00f3n extranjera directa como una inversi\u00f3n realizada por un no residente en activos tales como participaciones en el capital de una compa\u00f1\u00eda colombiana residente. Su orientaci\u00f3n vigente tambi\u00e9n explica c\u00f3mo se registran las inversiones extranjeras dependiendo de si las divisas correspondientes son canalizadas a trav\u00e9s del mercado cambiario colombiano.<\/p>\n\n\n\n

Por lo tanto, un SAFE puede generar una cuesti\u00f3n de momento y caracterizaci\u00f3n jur\u00eddica.<\/p>\n\n\n\n

En el momento en que el inversionista extranjero transfiere el dinero, puede tener derechos contractuales derivados del SAFE en lugar de acciones de la compa\u00f1\u00eda colombiana.<\/p>\n\n\n\n

Posteriormente, cuando el SAFE se convierte, el inversionista puede adquirir una participaci\u00f3n accionaria efectiva en la compa\u00f1\u00eda colombiana.<\/p>\n\n\n\n

El tratamiento jur\u00eddico y cambiario de estas dos etapas debe analizarse por separado.<\/p>\n\n\n\n

Esto es particularmente importante porque el registro de una inversi\u00f3n extranjera puede otorgarle derechos importantes al inversionista, incluida la posibilidad de girar al exterior determinados recursos asociados con la inversi\u00f3n, sujeto a las normas aplicables.<\/p>\n\n\n\n

La conclusi\u00f3n pr\u00e1ctica es sencilla: no espere hasta que el SAFE se convierta para empezar a analizar las consecuencias cambiarias de la operaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La estructura debe analizarse desde la transferencia inicial de los fondos hasta la eventual conversi\u00f3n y, cuando corresponda, la posterior venta o repatriaci\u00f3n de la inversi\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfC\u00f3mo debe tratarse un SAFE para efectos contables y tributarios?<\/h2>\n\n\n\n

Esta es otra \u00e1rea en la que es peligroso asumir que la denominaci\u00f3n internacional determina autom\u00e1ticamente el tratamiento colombiano.<\/p>\n\n\n\n

En 2024, el Consejo T\u00e9cnico de la Contadur\u00eda P\u00fablica analiz\u00f3 una consulta relacionada con una compa\u00f1\u00eda colombiana y un SAFE. El CTCP explic\u00f3 que los SAFEs son instrumentos financieros utilizados com\u00fanmente para financiar startups, pero que su tratamiento contable bajo las normas colombianas de informaci\u00f3n financiera requiere analizar los t\u00e9rminos y circunstancias particulares del acuerdo. Espec\u00edficamente, se\u00f1al\u00f3 que un SAFE no se clasifica autom\u00e1ticamente como patrimonio o pasivo simplemente por llevar esa denominaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

La DIAN ha adoptado un enfoque similar desde la perspectiva tributaria.<\/p>\n\n\n\n

En el Concepto 3454 de 2024, la DIAN explic\u00f3 que el tratamiento tributario de un SAFE debe analizarse en relaci\u00f3n con el tratamiento contable requerido bajo el marco aplicable. Tambi\u00e9n se\u00f1al\u00f3 que la legislaci\u00f3n colombiana no contiene una definici\u00f3n espec\u00edfica de los contratos SAFE y que las caracter\u00edsticas particulares y el reconocimiento contable del acuerdo son relevantes para determinar si debe tratarse como deuda o patrimonio para efectos tributarios.<\/p>\n\n\n\n

Esta es una advertencia importante tanto para fundadores como para inversionistas.<\/p>\n\n\n\n

Es tentador decir:<\/p>\n\n\n\n

\"Un SAFE no es deuda, as\u00ed que necesariamente es patrimonio.\"<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Esa conclusi\u00f3n es demasiado simplista en Colombia.<\/p>\n\n\n\n

Los t\u00e9rminos contractuales importan.<\/p>\n\n\n\n

El an\u00e1lisis contable importa.<\/p>\n\n\n\n

Y las consecuencias tributarias dependen de las normas colombianas aplicables, no de la terminolog\u00eda escogida por las partes.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfQu\u00e9 deber\u00eda pasar cuando el SAFE se convierte?<\/h2>\n\n\n\n

En \u00faltima instancia, un SAFE est\u00e1 dise\u00f1ado para conectar una inversi\u00f3n inicial con una futura capitalizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Supongamos que una SAS colombiana recibe USD $1 mill\u00f3n mediante uno o varios contratos SAFE. Dos a\u00f1os despu\u00e9s, la compa\u00f1\u00eda completa una ronda de financiaci\u00f3n con valoraci\u00f3n determinada.<\/p>\n\n\n\n

La conversi\u00f3n del SAFE debe implementarse a trav\u00e9s de la estructura societaria de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

Esto significa que la compa\u00f1\u00eda y sus asesores deben poder responder preguntas como:<\/p>\n\n\n\n