Un inversionista extranjero pensó que había encontrado la oportunidad perfecta en Colombia. Antes de seguir adelante, necesitaba respuestas a preguntas que muchos compradores ni siquiera saben que deberían hacerse.

Para muchos emprendedores internacionales, invertir en Colombia comienza de una manera sorprendentemente familiar. Un viaje corto se convierte en varias visitas al año. Unas semanas en Medellín o Cartagena se transforman en una curiosidad más profunda por la vida y las oportunidades de negocio en el país. Empiezas a notar cosas que los turistas suelen pasar por alto: los espacios de coworking están llenos a mitad del día, los conceptos de hospitalidad boutique continúan apareciendo en las principales ciudades y los nómadas digitales parecen quedarse más tiempo del esperado. Eventualmente, una pregunta comienza a tomar forma:

"¿Y, si invierto aquí?"

Para muchos inversionistas extranjeros, esa pregunta eventualmente evoluciona hacia algo más específico, por ejemplo: ¿Y si compro un hostal?

La idea tiene sentido en teoría. Colombia continúa atrayendo turismo internacional y actividad emprendedora, y el sector hotelero sigue siendo uno de los primeros que muchos inversionistas extranjeros exploran. Parece accesible. Puedes visitar físicamente el activo, entender la operación relativamente rápido y visualizar oportunidades de crecimiento. Pero, como solemos decirles a nuestros clientes, comprar una empresa en Colombia rara vez se trata únicamente de números. En ocasiones, lo que parece una inversión sencilla puede convertirse rápidamente en una conversación legal y estratégica mucho más amplia.

Esta semana, exploramos un escenario hipotético inspirado en los tipos de conversaciones que regularmente tenemos con clientes internacionales.

La oportunidad: un hostal en Medellín que parece perfecto en teoría

Imaginemos a uno de nuestros clientes, Michael, un emprendedor canadiense que ha pasado varios meses viajando por América Latina. Después de varias visitas a Medellín, se interesa por un hostal ubicado en El Poblado.

La oportunidad parece atractiva a primera vista:

• • Precio de compra aproximado de USD $650.000
• • Treinta habitaciones para huéspedes
• • Ocupación superior al setenta por ciento
• • Excelentes reseñas en línea
• • Creciente demanda por parte de trabajadores remotos y viajeros internacionales

Como muchos emprendedores, Michael inmediatamente se plantea una pregunta sencilla:

"¿Puedo simplemente comprar la empresa y seguir operándola?"

Parece una pregunta simple, pero en la práctica suele ser el comienzo de una conversación mucho más amplia.

La primera pregunta que la mayoría de los inversionistas omite: ¿Qué es exactamente lo que se está vendiendo?

Uno de los errores más comunes que cometen los inversionistas internacionales es asumir que entienden la estructura de una transacción antes de analizarla cuidadosamente.

Cuando un vendedor dice que está ofreciendo una empresa en venta, puede estar refiriéndose a estructuras legales muy diferentes. En algunos casos, el inversionista adquiere acciones de una empresa colombiana existente. En otros, solo adquiere activos operativos. Algunas transacciones incluyen bienes inmuebles, mientras otras involucran derechos de arrendamiento, propiedad intelectual o marca.

Esta diferencia importa porque comprar una empresa existente normalmente implica adquirir algo más que el potencial de ingresos futuros. También puede significar heredar el historial legal de esa compañía.

Dependiendo de la transacción, Michael podría estar expuesto a:

• • Obligaciones tributarias pendientes (DIAN)
• • Pasivos laborales existentes (juzgados municipales y nacionales)
• • Litigios pendientes (juzgados municipales y nacionales)
• • Controversias contractuales (juzgados municipales y nacionales)
• • Problemas regulatorios o de cumplimiento (Ministerio de Comercio, Industria y Turismo)
• Administrative investigations (Ministry of Commerce, Industry and Tourism or other entities, depending on the specific case scenario)

Este suele ser el momento en el que la debida diligencia deja de ser una formalidad y se convierte en una de las etapas más importantes del proceso de inversión. Durante esta fase podemos investigar muchos de estos asuntos, pero la transparencia del vendedor sigue siendo una parte crítica de la transacción.

La debida diligencia legal en Colombia va mucho más allá de una evaluación financiera

Cuando muchos inversionistas extranjeros escuchan el término due diligence,inmediatamente piensan en estados financieros y proyecciones de rentabilidad.

El análisis financiero es importante, pero la debida diligencia legal suele revelar riesgos que los números por sí solos no pueden identificar.

Para una transacción como la de Michael, la revisión legal podría incluir:

• • Registros corporativos y estructura accionaria (Cámara de Comercio)
• • Historial de cumplimiento tributario (DIAN)
• • Verificación de propiedad del inmueble (Superintendencia de Notariado y Registro)
• • Obligaciones laborales y contratos de empleados (juzgados municipales y nacionales)
• • Registros y permisos turísticos (Ministerio de Comercio, Industria y Turismo)
• • Contratos comerciales (suministrados por el vendedor)
• • Temas relacionados con propiedad intelectual (SIC)
• • Permisos municipales y regulación local (dependiendo de la ubicación)

El objetivo no es complicar una transacción innecesariamente.

El objetivo es obtener visibilidad.

Las empresas pueden operar exitosamente durante años mientras arrastran problemas legales debajo de la superficie. Una empresa rentable y una empresa legalmente saludable no siempre son lo mismo. En la industria hotelera, particularmente, suelen existir riesgos laborales y de empleo que deben tomarse muy en serio..

¿Puede el inmueble operar legalmente como un hostal?

Esta pregunta sorprende a los compradores internacionales más de lo que uno imaginaría.

Muchos inversionistas asumen que si un hostal ha operado durante años, todas las autorizaciones necesarias ya deben existir. Desafortunadamente, el cumplimiento legal y la operación práctica no siempre son idénticos.

Los negocios de hospitalidad pueden depender de varios factores fáciles de pasar por alto, incluidos requisitos de uso del suelo, registros turísticos, especialmente el Registro Nacional de Turismo, requisitos municipales y restricciones locales. Registro Nacional de Turismorequisitos municipales y restricciones locales.

Supongamos que Michael descubre que las regulaciones del barrio cambiaron después de que el hostal comenzó a operar. O quizá residentes cercanos presentaron quejas relacionadas con la actividad turística.

De repente, la pregunta principal cambia.

La cuestión ya no es si el negocio opera hoy.

La cuestión pasa a ser si podrá seguir operando mañana.

Por qué importa el registro de inversión extranjera

Muchos inversionistas consideran los requisitos de registro como simples trámites administrativos que pueden resolver después. Sin embargo, estructurar y registrar adecuadamente una inversión extranjera en Colombia puede afectar significativamente la flexibilidad a largo plazo.

Un registro adecuado puede influir en:

• • Repatriación futura de utilidades
• • Derechos cambiarios
• • Estrategias de venta
• • Reestructuración de propiedad
• • Implicaciones tributarias
• • Futuras transacciones de venta
• • Requisitos migratorios y de visas

Los asesores con experiencia suelen pensar en estrategias de salida mientras los clientes aún están enfocados en la adquisición. Además, pueden existir multas o retrasos importantes para inversionistas cuyos registros de inversión extranjera no estén actualizados.

Esa perspectiva suele volverse especialmente valiosa años después.

Reflexión final: las buenas inversiones comienzan con las mejores preguntas

Eventualmente, Michael hace la pregunta que casi todos los clientes hacen:

"¿Debería comprarlo?"

Nuestra respuesta probablemente sería decepcionante:

"Todavía no lo sabemos."

Porque los asesores legales no deberían existir únicamente para impulsar transacciones. Nuestro rol consiste en ayudar a los clientes a entender riesgos, identificar oportunidades y tomar decisiones informadas.

Tal vez la debida diligencia confirme una excelente oportunidad de inversión. Tal vez ciertos pasivos ocultos justifiquen renegociar términos. Tal vez una estructura diferente genere un mejor resultado a largo plazo.

El objetivo no es cerrar transacciones por cerrarlas.

El objetivo es ayudar a los inversionistas a tomar decisiones con confianza.

Colombia sigue creando oportunidades interesantes para emprendedores internacionales, especialmente en sectores como hospitalidad, turismo y bienes raíces. Pero las inversiones exitosas rara vez comienzan únicamente con entusiasmo.

Comienzan con las mejores preguntas. En Colombia Legal Edge asesoramos empresas nacionales e internacionales en el manejo de requisitos regulatorios y operativos en Colombia. Nuestro enfoque va más allá de identificar riesgos legales: ayudamos a nuestros clientes a construir estructuras prácticas que les permitan crecer mientras mantienen cumplimiento normativo.

Recursos útiles

Guía de Hospitalidad de Invest in Colombia
https://investincolombia.com.co/en/sectors/hospitality-and-tourism-infrastructure

Recursos de Inversión de ProColombia
https://www.procolombia.co/en

Guía Comercial de Colombia
https://www.trade.gov/country-commercial-guides/colombia-market-overview

Disclaimer: Michael es un personaje ficticio utilizado únicamente con fines ilustrativos. Este escenario no refleja ningún asunto específico de clientes y no divulga información confidencial ni comunicaciones protegidas por secreto profesional.